基本案情

2018年，阳光地产公司开发“阳光花园”项目，因资金链断裂于2023年申请破产。管理人接管后发现，项目内3栋已建成但未售出的商品房（总价值约5000万元）登记在公司名下，但购房者李某等12人主张其已支付定金并签订《认购协议》，要求确权并继续履行合同。同时，公司债权人主张将房屋纳入破产财产拍卖偿债。此外，公司名下另有1栋抵押给银行的办公楼（抵押债权3000万元），银行要求优先受偿。

争议焦点

  1. 购房者是否享有房屋物权？

李某等购房者认为，其已支付定金并签订协议，房屋应归其所有；管理人则主张，《认购协议》仅为预约合同，购房者未支付全款且未办理网签备案，房屋仍属公司财产。

  2. 抵押房屋的处置顺序如何确定？

银行主张抵押权优先，要求直接拍卖办公楼偿债；其他债权人则认为，抵押房屋处置后剩余价值应纳入破产财产分配。

  3. 未售房屋是否属于破产财产？

购房者与管理人就房屋权属存在根本分歧，需明确法律认定标准。

法院判决

  1. 购房者物权主张部分成立

法院认为，根据《民法典》第二百零九条，不动产物权变动以登记为生效要件。李某等购房者虽签订《认购协议》并支付定金，但未完成网签备案及全款支付，房屋所有权未转移，仍属公司财产。然而，依据《企业破产法》第十八条，管理人无权解除已支付部分对价的合同，购房者可主张继续履行合同或要求赔偿损失。最终，法院判决：购房者有权以“消费者购房人”身份优先受偿（参照《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》），但房屋所有权仍归公司，需通过破产程序处置。

  2. 抵押房屋优先受偿，剩余价值纳入破产财产

法院认定，银行作为抵押权人，对办公楼拍卖价款享有优先受偿权。拍卖所得3000万元优先清偿银行债权后，剩余2000万元纳入破产财产，按职工工资、税款、普通债权的顺序分配。

  3. 未售房屋纳入破产财产，按法定顺序清偿

法院判决，3栋未售商品房属公司财产，管理人应通过拍卖变现，所得款项优先清偿破产费用、共益债务，再按职工债权、税款债权、普通债权的顺序分配。购房者可通过申报债权参与分配，但无权直接取得房屋所有权。

刘颖新律师建议

  1. 购房者：及时固定证据，主张优先权

购房者应保留付款凭证、认购协议等证据，在破产程序中申报债权，并依据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》主张优先受偿权（限于居住用途且已支付大部分房款的消费者）。

  2. 抵押权人：提前介入程序，保障优先权

银行等抵押权人应在破产申请受理后及时向管理人申报债权，并提交抵押合同、登记证明等材料，确保优先受偿权不被侵害。

  3. 管理人：审慎处置财产，平衡各方利益

管理人应委托专业机构评估房屋价值，制定处置方案时需考虑“买卖不破租赁”（如有）、消费者购房人优先权等特殊情形，避免程序违法引发诉讼。

  4. 债务人：预防风险，区分财产性质

企业应避免将个人财产与公司财产混同，破产前及时办理房屋产权变更或设立抵押，明确财产归属，减少后续纠纷。

企业破产后房屋确权与处置需兼顾物权法定原则与破产程序公平性。购房者、债权人、管理人应依法主张权利，避免因程序瑕疵导致权益受损。实践中，建议提前咨询专业律师，制定合规处置方案。如果您有更多问题，请拨打刘颖新律师的电话咨询：13671295837.